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Contrat de vente entreprise : les points de vigilance, transmission d’entreprises en Suisse
Le contrat de vente entreprise, aussi appelé protocole d’accord, est le document qui constitue « l’acte de vente » de la société. Si aucune forme particulière n’est imposée, il reprend de nombreux éléments techniques, financiers, fiscaux et juridiques. Aussi, plus il est complet, mieux il protège les différents protagonistes impliqués.
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Que doit-on retrouver dans le contrat de vente entreprise ?
Curieusement, le code des obligations ne mentionne pas les indications qui doivent figurer dans un contrat de vente entreprise. En théorie, il serait donc bien plus facile de céder une entreprise que de vendre une maison. En pratique, les risques et les montants sont tels qu’il est essentiel de rédiger un contrat en béton. Dont les termes précis envisagent toutes les possibilités et ne laissent aucune place au hasard. Dans les faits, il n’est pas rare qu’un contrat de vente entreprise dépasse les 200 à 300 pages.
Au minimum, on y indique :
- le nom du vendeur, date et nature de son acte d’acquisition, prix d’acquisition pour les éléments corporels et incorporels
- le prix, montant et modalités de cession
- l’état des privilèges et nantissements rattachés au fonds
- le chiffre d’affaires réalisé ces 3 dernières années ou depuis l’acquisition
- les résultats nets des 3 derniers exercices
- le bail commercial et/ou vente du fond de commerce avec date, durée, nom et adresse du bailleur
Mais le contrat ou protocole d’accord va bien au-delà de ces informations légales. Il doit prévoir, après négociation, ce qui est prévu si l’entreprise ne survit pas à votre départ. Comment les différentes parties sont rémunérées et quelle est la part d’argent bloquée avant la fin de la transaction… C’est ce qu’on appelle les garanties inhérentes à l’opération de cession d’entreprise.
Quelles sont les garanties lors de la vente d’une entreprise ?
Différentes clauses de garanties impliquent le vendeur. C’est le cas notamment :
- des règles applicables en droit de l’urbanisme. : Aussi, le bien ne doit pas être concerné par une expropriation
- de l’état des nantissements, hypothèques, privilèges qui grèvent le fonds de commerce
- de la clause de réévaluation du prix : elle court entre la signature du protocole et le rachat de la société
- de la clause de garantie de passif : elle prémunit l’acquéreur contre toute augmentation de passif ayant une origine antérieure à la cession
- de la clause de non concurrence : le vendeur s’engage à ne pas détourner la clientèle de l’entreprise cédée
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On le comprend, il est difficile de maîtriser l’ensemble des éléments techniques et légaux qui figurent sur un contrat de vente entreprise. D’où l’importance de travailler avec des spécialistes en transmission. L’expert consultant en fusion acquisition est le premier interlocuteur pour vous expliquer en détail le contenu d’un contrat de vente entreprise. Il pourra vous renseigner sur les dépenses à prévoir, les meilleures optimisations fiscales, etc.
Si vous envisagez de céder votre entreprise, prenez contact avec les consultants d’Actoria Suisse, qui prennent en charge la réduction de tous les documents nécessaires.
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