Les PME suisses peuvent tout à fait réaliser des acquisitions internationales, une tendance en forte croissance depuis 5 ans. Environ 50% des investissements des plus grands fonds européens visent l'étranger, motivés par la diversification des risques, l'accès à de nouveaux marchés et l'expansion des réseaux commerciaux. Cependant, la complexité juridique, fiscale et réglementaire exige un accompagnement par des conseillers expérimentés en transactions transfrontalières pour maximiser les chances de succès.
En Suisse romande, les PME structurées en SA (capital minimum de 100 000 CHF, 50% libéré) ou en Sàrl (capital minimum de 20 000 CHF) s’interrogent de plus en plus sur l’opportunité de franchir les frontières nationales pour réaliser des acquisitions à l’étranger. Si l’environnement économique mondial reste marqué par des incertitudes persistantes, le dynamisme des places économiques de Genève, Lausanne ou Fribourg démontre que les fusions-acquisitions transfrontalières ne sont plus l’apanage exclusif des multinationales cotées.
Les deux dernières années ont été particulièrement riches en mutations économiques et réglementaires, tant en Europe qu’en Asie et sur le continent américain. Ces transformations structurelles redessinent les opportunités disponibles pour les dirigeants de PME romandes désireux de croître au-delà de leurs frontières nationales.
Les observations de nos équipes chez Actoria, combinées aux données de marché disponibles pour 2022-2023, suggèrent que le volume des opérations transfrontalières impliquant des PME helvétiques reste soutenu, même si les conditions de financement plus restrictives invitent à une sélectivité accrue des cibles.
Les praticiens chevronnés du M&A savent que les chiffres agrégés ne reflètent pas la réalité opérationnelle de chaque transaction. Ce qui importe véritablement, c’est de comprendre les motivations profondes, les marchés ciblés et les méthodes concrètes qui distinguent les acquisitions réussies de celles qui échouent.
Dans le cadre d’une série d’articles dédiés aux meilleures pratiques en matière de croissance externe, nous analysons les déterminants de la décision d’internationalisation et les leviers permettant d’optimiser les résultats d’une acquisition transfrontalière depuis la Suisse romande.
Depuis une décennie environ, un mouvement de fond touche les entreprises de taille intermédiaire : l’internationalisation n’est plus réservée aux grands groupes. Ce phénomène a d’abord été porté par les fonds de private equity, qui ont progressivement constitué des portefeuilles d’actifs répartis dans plusieurs pays, avec des rendements démontrant la viabilité de cette approche.
Ces opérations successives ont permis aux fonds d’affiner leurs méthodes et d’accumuler une expertise précieuse en matière de gestion des risques transfrontaliers.
En Europe, près de la moitié des capitaux déployés par les plus grands fonds d’investissement au cours des trois dernières années ont été alloués à des cibles situées hors de leur marché domestique, et environ un quart de leurs participations sont détenues dans des entités étrangères.
Au-delà de la réponse stratégique à la globalisation des marchés, les acquisitions transfrontalières constituent un outil efficace de diversification des risques, qu’ils soient de nature politique, réglementaire ou conjoncturelle. Pour une PME romande fortement exposée à l’économie suisse, s’implanter dans un marché étranger peut offrir une stabilité bienvenue face aux fluctuations du franc suisse (CHF) ou aux évolutions de la politique économique helvétique.
C’est précisément pour cette raison que des entrepreneurs établis en Suisse romande cherchent aujourd’hui à identifier des opportunités de croissance au-delà des frontières nationales et même au-delà de l’espace européen.
Longtemps considérée comme une stratégie réservée aux grandes entreprises disposant de directions M&A dédiées, l’acquisition internationale est désormais accessible aux PME romandes bien conseillées.
Certaines PME s’engagent dans des opérations transfrontalières pour élargir leur réseau commercial et multiplier leurs canaux de distribution, générant ainsi une croissance de chiffre d’affaires difficile à atteindre organiquement sur le seul marché suisse.
D’autres entreprises visent à réduire leur exposition aux risques économiques et géopolitiques locaux, tout en diversifiant leurs sources de revenus à travers plusieurs zones monétaires et réglementaires.
Enfin, certaines PME romandes se tournent vers l’étranger pour sécuriser l’accès à des matières premières, des technologies ou des compétences humaines absentes ou rares sur le territoire helvétique.
Dans les faits, la majorité des décisions d’acquisition internationale repose sur une combinaison de ces différentes motivations, chaque situation présentant son propre équilibre entre opportunité et contrainte.
Toutefois, si la tendance à l’internationalisation des PME devrait se poursuivre, la complexité inhérente à ces opérations représente un obstacle réel pour les équipes dirigeantes qui abordent ce type de marché sans expérience préalable. Le Code des obligations (CO) encadre les structures juridiques suisses, mais dès lors que la cible est étrangère, c’est un empilement de droits nationaux qui s’applique simultanément.
Finaliser une acquisition transfrontalière exige une maîtrise technique pointue. Si ces opérations ouvrent des perspectives de création de valeur considérables, toutes les PME ne disposent pas des ressources internes nécessaires pour piloter sereinement une situation à dimension internationale, notamment sur les plans fiscal, juridique et organisationnel.
Les meilleures pratiques pour réussir les transactions transfrontalières
Comme en témoignent les exemples évoqués précédemment, une opération internationale ajoute plusieurs strates de complexité à une stratégie de croissance externe déjà exigeante. Les dimensions réglementaires, fiscales et culturelles s’accumulent, chacune pouvant faire basculer le succès ou l’échec d’une transaction.
Les acquéreurs qui obtiennent les meilleurs résultats ne s’aventurent pas seuls sur ces marchés. Ils s’entourent systématiquement de conseillers spécialisés disposant d’une connaissance opérationnelle du pays cible, notamment pour les aspects liés au droit des sociétés local, à la due diligence fiscale et aux négociations contractuelles (LOI, NDA, SPA, convention d’actionnaires).
Appréhender l’opportunité dans son contexte de marché spécifique
Une recommandation clé portée par les équipes d’Actoria consiste à ne pas raisonner par blocs régionaux génériques lors de la recherche et de l’analyse de cibles potentielles.
En matière de fusions-acquisitions, les raccourcis conceptuels fondés sur des grandes zones géographiques conduisent invariablement à des analyses inexactes et des décisions sous-optimales.
Prenons l’exemple du pourtour méditerranéen et du Proche-Orient : il serait erroné d’appliquer la même grille d’analyse au Maroc, à la Tunisie, aux Émirats arabes unis, à l’Égypte et à Israël.
Ces pays diffèrent profondément sur le plan juridique, fiscal, culturel et en termes de pratiques d’affaires. Le même constat vaut pour le continent américain, où assimiler les marchés nord-américains aux marchés latino-américains serait une erreur stratégique majeure, comme pour les économies d’Europe centrale et orientale.
Naviguer efficacement dans ces environnements nécessite le concours d’experts locaux capables de décrypter les subtilités propres à chaque marché national.
Les professionnels expérimentés examinent chaque opportunité au prisme de ses caractéristiques économiques, institutionnelles, juridiques, commerciales et culturelles spécifiques au pays concerné.
Les connaissances requises couvrent aussi bien des aspects formels et précis — exigences légales, obligations d’autorisation comme la LFAIE (Loi fédérale sur l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger) pour les actifs immobiliers, vérification au registre du commerce via zefix.ch — que des paramètres plus qualitatifs comme la disponibilité des ressources humaines ou des infrastructures logistiques indispensables à l’activité.
Les pratiques commerciales, cadres réglementaires et normes comptables varient considérablement d’un pays à l’autre, et ces différences peuvent avoir un impact direct sur la valorisation de la cible et les multiples retenus — généralement entre 5x et 9x l’EBITDA pour une PME suisse, avec une prime de qualité liée à la réputation helvétique.
Il est donc impératif de vous entourer de conseillers M&A disposant d’une expertise internationale effective, et non de vous limiter à vos interlocuteurs habituels en Suisse romande. Seuls des professionnels ayant une expérience concrète sur les marchés étrangers ciblés seront en mesure de vous guider à travers des processus transactionnels qui obéissent à des logiques parfois très différentes de celles en vigueur sous le droit suisse et le Code des obligations.
