Le mécanisme de cession des actions d'une PME est intéressant pour le cédant qui bénéficie souvent d'un avantage fiscal comparé à la cession d'actifs.
Par ailleurs, la cession d'une partie des actions d'une PME est possible ce qui permet la recherche de partenaires ou cession progressive.
De même, la cession de titres d'une PME permet de céder tous les actifs financiers et notamment la trésorerie ce qui n'est pas le cas de la cession d'actifs.

Contrairement à l’achat d’un actif, l'acquéreur de titres d'une PME (actions, parts sociales) ne peut pas choisir ce qu’il reprend. Ainsi, il ne peut refuser les risques liés au passif antérieur de la société car celui-ci est intégré dans l’achat des titres.

Le détenteur des titres d'une PME détient par ailleurs des droits proportionnels à sa participation au capital de la société pour percevoir des bénéfices ou répondre aux dettes antérieures ou actuelles. S'il détient 100%, il aura 100% des bénéfices.

La valeur d'une action d'une PME en phase de cession est plus difficile à déterminer qu’un actif car elle est fondée sur l’évaluation de l’actif et du passif de l’entreprise.
 
Il est d’usage de faire appel à une société du conseil comme Actoria pour effectuer cette valorisation. La société de conseil sera en mesure de calculer la valeur de la PME en phase de cession selon des méthodes différentes adaptées à l’entreprise concernée.

Les garanties légales sont faibles. En effet, l’achat de titres d'une PME ne donne pas de droit sur les actifs dont la société est propriétaire. Dans le cas où il n’existe pas d’engagements spécifiques, l’acheteur peut difficilement agir contre le vendeur lors de la cession d'une PME.
 
L’acquéreur pourra se retourner contre le vendeur s’il prouve que :
- La société est privée de son patrimoine
- Le vendeur a agi  de manière à vicier le consentement de l’acheteur.

Comme les garanties légales sont faibles, il est nécessaire de prévoir lors de la cession d'une PME? une garantie contractuelle : la garantie de passif.
 
Cette garantie permet de se protéger contre tout passif non comptabilisé au bilan dont l’origine est antérieure à la cession. Il faut énoncer de façon explicite et précise les événements dont la cause est antérieure à la cession qui permettent de déclencher cette garantie. Ces événements peuvent être un redressement fiscal ou social, actes en responsabilité pour exemple.
 
Il existe deux types de clauses : la garantie de passif pure et la clause de révision du prix.
 
La garantie de passif pure
Le vendeur d'une PME s’engage à désintéresser l'acquéreur des dettes révélées postérieurement à la cession mais dont l'origine est antérieure.
 
La clause de révision du prix
Cette clause est généralement utilisée quand le paiement du prix est échelonné dans le temps. Le vendeur s’engage à rembourser directement à l’acheteur la différence de valeur des titres liée au passif révélé, ce qui revient à une réduction du prix.

La cession des titres d'une PME se constate par un seul acte. Cependant il est nécessaire de rédiger plusieurs documents avant la signature. Pendant la période des pourparlers, les deux parties ont une obligation de loyauté  et s’il y a rupture abusive des pourparlers de l’une des parties, celle-ci engage sa responsabilité.
 
Pendant la période d’audit, il est conseillé de signer un protocole d’accord qui fixe les modalités de l’achat et les garanties (expliquées précédemment).

Selon le type de société, il faudra obtenir l’agrément  des autres associés, en principe la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales.
 
La cession d'une PME est constatée par un acte sous seing privé ou notarié.